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Archive for Fevereiro, 2016
  • Sociedade Anónima | Transformação de Sociedade por quotas em anónima

    Transformação de Sociedade por quotas em anónima

    A Transformação de sociedades comerciais traduz- se na modificação do tipo societário.

    Nos termos dos números 1 e 2 do artigo 130.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), pode uma sociedade constituída sob um dos tipos enumerados no n.º 2 do artigo 1.º do CSC (sociedade por quotas, sociedade anónima, em nome coletivo e em comandita simples ou por ações), adotar posteriormente um outro desses tipos, bem como pode uma sociedade constituída nos termos do artigo 980.º do Código Civil posteriormente adotar algum dos tipos previstos no n.º 2 do artigo 1.º do CSC, acima referidos.

    Uma sociedade não poderá transformar-se, nos termos previstos nas alíneas do n.º 1 do artigo 131.º do CSC, se o capital não se encontrar integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; do balanço da sociedade a transformar resultar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal; se à transformação se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação ou, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver havido emissão de obrigações convertíveis em ações ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas. Estes factos ou circunstâncias não são cumulativos mas alternativos, bastando, portanto, a verificação de um deles para que a transformação não possa realizar-se.

    Requisitos prévios da Transformação da Sociedade por Quotas em Sociedade Anónima

    Se o capital social da sociedade por quotas for inferior ao mínimo legal exigido para a constituição de uma sociedade anónima, deve ser deliberado um aumento de capital, pelo menos, para o mínimo imposto para esse tipo legal de sociedade, que é de 50 mil euros, devendo a deliberação dizer como e por quem é efetuado o aumento.
    Em regra, se o número de sócios existentes na sociedade por quotas for inferior a cinco (número mínimo de acionistas exigido, regra geral, para a constituição de uma sociedade anónima) verifica-se a necessidade da entrada, para a sociedade, de novos sócios que entrarão por via do aumento, para perfazer o mínimo legalmente estabelecido para o novo tipo societário (Sociedade Anónima).

    Quais são, em princípio, os documentos necessários para registo da transformação?

    • Ata de deliberação da transformação;
    • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (nos casos em que, para além da alteração do tipo legal, se pretende a alteração da firma/objeto/sede);
    • Balanço que serviu de base à deliberação e respetiva ata de aprovação (se não for aprovado na ata em que é deliberada a transformação);
    • Relatório justificativo da transformação, elaborado pela administração da sociedade;
    • Relatório favorável à transformação, emitido por ROC (caso não se seja ou não possa ser dispensado por acordo expresso e unânime dos sócios);
    • Estatutos pelos quais a sociedade passará a reger-se;
    • Declaração de aceitação, emitida pelo órgão de fiscalização nomeado, relativa ao exercício da fiscalização no primeiro mandato (no caso de a sociedade resultante da transformação ser uma sociedade anónima).

    sociedade anónima

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  • Ética e Redes Sociais

    Ética e Redes Sociais

    “Quem, ou o que, não está na rede não está no mundo!”

    A ética e redes sociais são tema da atualidade!

    A rede tomou posse do interagir pessoal e societário, constituindo-se uma ferramenta e um instrumento de comunicação com uma incomensurável capacidade de fazer chegar mensagens a pessoas e locais, em espaços temporais quase imediatos.

    A rede é ainda um meio de comunicação privilegiado por todos, e para tudo, tornou-se a forma de comunicar mais comum na sociedade tecnológica em que vivemos.

    Se assim é como deve ser feita a comunicação na rede?

    Perfilhamos a opinião de que a honestidade, transparência, respeito, privacidade, relevância e responsabilidade são os princípios básicos de ética em redes sociais.

    Tanto sociedades como pessoas devem conseguir comunicar-se de maneira honesta, expressando o que são, mantendo a sua personalidade online e offline, sem mentiras e transmitindo comunicação factual para que os seus públicos e, muito especialmente, os seus seguidores possam divulgar a sua mensagem de forma ampla e segura. A honestidade também vai demonstrar que pessoas e sociedades são dignos de confiança!

    As empresas e pessoas devem ser transparentes, devem ser verdadeiras na comunicação com os públicos e os seguidores, não devem tentar enganar, mentir, iludir, ou fazer o público passar por ignorante.

    No que concerne às críticas, as sociedades e pessoas devem reagir construtivamente e tentar perceber, quais as inquietações da pessoa que fez a crítica e tentar responder de modo ir de encontro às expetativas criadas.

    As pessoas têm o direito de não se verem associadas a determinadas marcas ou eventos, pelo que é no mínimo prudente, pelo menos, obter o seu consentimento prévio antes de efetuar qualquer publicação que pressuponha a referida associação.

    Ao partilhar ou publicar informação nas redes sociais, a responsabilidade é, em nossa opinião, um dos princípios mais relevantes, em particular, a responsabilidade pessoal e corporativa.

    As redes são uma plataforma de diálogo e deve ser usada como um meio para o entendimento e não para ser usadas para humilhar ou difamar pessoas ou congregar pessoas em torno de um propósito menos digno ou lícito.

    No âmbito de uma empresa é necessário que as pessoas consigam situar-se e sentir-se confortáveis com a situação e as funções que desempenham e terem consciência se concordam com aquilo que comunicam.

    Não deixe de ter em atenção a ética e redes sociais!

    ÉTICA redes sociais

     

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  • Tribunal Constitucional da Roménia

    Autorização de processos de execução à luz da nova decisão do Tribunal Constitucional da Roménia

    Autorização de processos de execução à luz da nova decisão do Tribunal Constitucional da Roménia (CCR) datada de 18 de Dezembro de 2015 

    No encontro realizado a 18 de Dezembro de 2015, o CCR decretou que as provisões do Artigo 666 do Código do Processo Civil relativas à autorização de processos de execução não são mais sujeitas a revisão judicial, e que o requerimento para garantir o direito a um processo justo, quanto à imparcialidade e independência da autoridade, deixa de ser preenchido.   

    O Tribunal liderado pelo Sr. Augustin Zegrean decretou que as provisões do Artigo 666 do Código de processo civil são uma infração às provisões constitucionais do Artigo 1º (4), no sentido em que ações de tribunal específicas são exercidas por oficiais de justiça. Estas provisões também infringem os Artigos 21º (3) e 24º, no sentido em que a iniciação do processo de execução já não está sujeita a revisão judicial. Na opinião do Tribunal, por um lado, o requisito para assegurar o direito a um processo justo, quanto à imparcialidade e independência da autoridade, não é mais preenchido e, por outro lado, a aplicação da justiça é 'delegada' ao oficial de justiça.

    Assim, as provisões originais do Artigo 373 e 3731 do Antigo Código de Processo Civil vão de novo entrar em vigor, sob o qual o pedido de autorização de processos de execução, acompanhado por um titulo executório, deve ser preenchido com o oficial de justiça e este, até um máximo 5 dias após o pedido ter sido apresentado, deve pedir ao Tribunal que autorize o processo de execução. 

    O Tribunal deve autorizar a execução da obrigação estabelecida num título executório por um mandado de execução emitido em sessão privada sem convocar as partes.

    De acordo com a decisão quanto ao pedido de autorização de processo de execução, o oficial de justiça deve proceder à execução da obrigação estabelecida no título executório pelos meios previstos na lei.

    A decisão do CCR de 18 de Dezembro de 2015 é obrigatória e deve entrar em vigor aquando a sua publicação no Jornal Oficial. Esta decisão não deve ser aplicada retrospetivamente, mas qualquer processo de execução autorizado por oficiais de justiça durante este curto período até à sua publicação podem ser contestados, caso os prerrequisitos para o tribunal para cancelar tal processo de execução sejam cumpridos. 

    Durante o período vindouro, deve ser monitorizada a forma pela qual as antigas provisões do código de processo civil serão harmonizadas com as novas provisões que, à luz da última decisão do CCR, devem mais provavelmente tornar-se efetivas por meio de um decreto de emergência. 

    Authorization of enforcement proceedings in light of the new decision of the Constitutional Court of Romania

    Authorization of enforcement proceedings in light of the new decision of the Constitutional Court of Romania dated 18 December 2015

    In the meeting held on 18 December 2015, CCR ruled that the provisions of Article 666 of the Code of civil procedure regarding the authorization of enforcement proceedings by bailiffs are unconstitutional, holding that the enforcement proceedings are no longer subject to judicial review, and that the requirement to ensure the right to an equitable lawsuit, insofar as the authority’s impartiality and independence are concerned, is no longer met.    

    The Court headed by Mr. Augustin Zegrean held that the provisions of Article 666 of the Code of civil procedure breach the constitutional provisions of Article 1 (4), to the effect that specific court activities are exercised by bailiffs. These provisions also infringe Article 21 (3) and Article 24, to the effect that the initiation of the enforcement proceedings is no longer subject to judicial review. In the opinion of the Court, on the one hand, the requirement to ensure the right to an equitable lawsuit, insofar as the authority’s impartiality and independence are concerned, is no longer met, and, on the other hand, the application of justice is ‘delegated’ to the bailiff.

    Therefore, the original provisions of Article 373 and Article 3731 of the Former Code of Civil Procedure shall come into force again, under which the request for authorization of enforcement proceedings, accompanied by an enforceable title, shall be filed with the bailiff, and the bailiff, within maximum 5 days after the application has been filed, shall request the Court to authorize the enforcement proceedings.  

    The Court shall authorize the enforcement of the obligation set out in an enforceable title by a writ of execution issued in closed session without summoning the parties.

    Pursuant to the decision upholding the request for authorization of enforcement proceedings, the bailiff shall proceed to the enforcement of the obligation set out in the enforceable title in any of the means provided for by the law.

    The decision of the CCR of 18 December 2015 is mandatory and shall come into force upon its publication in the Official Journal. This decision shall not be applied retrospectively, but any enforcement proceedings authorized by bailiffs during this short period until publication may be challenged, the prerequisites for the court to cancel such enforcement proceedings being met. 

    During the forthcoming period, the manner in which the former provisions of the civil procedure code shall be harmonized with the new provisions, in light of the latest decision of CCR, should be monitored, most likely to become effective by means of an emergency ordinance.  

     

    ovisões do código de processo civil serão harmonizadas com as novas provisões que, à luz da última decisão do CCR, devem mais provavelmente tornar-se efetivas por meio de um decreto de emergência. 


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