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Mudança de sede: Alterações ao pacto social

A fixação da sede deve ser feita em local certo e concretamente definido.

O Código das Sociedades Comerciais (CSC), no n.º 2 do artigo 12.º, prevê a possibilidade de o Conselho de Administração/Gerência deslocar a sede sem necessidade de recorrer a deliberação dos sócios reunidos em Assembleia Geral.

Com efeito, salvo disposição em contrário no pacto social/contrato de sociedade, pode o Conselho de Administração/Gerência deliberar e aprovar a deslocação da sede dentro do território nacional.

Deverá existir, portanto, um livro de atas do Conselho de Administração/Gerência devidamente legalizado no qual serão lavradas as respetivas atas das reuniões do Conselho de Administração/Gerência.

Quando se trate de deslocação de sede dentro do mesmo concelho, o pedido de registo da modificação do contrato de sociedade e alteração da sede, deverá ser instruído com ata de Assembleia Geral de sócios ou do Conselho de Administração/Gerência e com o pacto devidamente atualizado.

Quando a alteração da sede seja feita para conselho diferente é ainda necessário cumprir formalidades adicionais, já que a referida modificação determina sempre nova emissão de certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC, que deverá ser requerido antes da submissão do pedido de registo.
A transferência da sede efetiva do território nacional para outro país deve ser objeto de deliberação social e obedecer aos requisitos previstos para as alterações ao contrato de sociedade, nunca podendo ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social, em qualquer tipo de sociedade.
É conferido direito de exoneração aos sócios que tenham votado contra a respetiva deliberação – art.º 3.º, nº 5, do C.S.C.

Nas atas de assembleia geral de sócios devem constar os seguintes elementos:
Menção do lugar, dia e a hora da reunião assim como a firma ou denominação social da entidade e a natureza do órgão social reunido; o nome do presidente da mesa e dos secretários presentes; os nomes dos membros dos órgãos sociais e de outras pessoas admitidas na assembleia, por direito próprio ou por aceitação dos sócios; os nomes dos sócios presentes ou representados, com direito a voto, e o valor nominal das suas participações, sendo de mencionar, nas sociedades de capitais, o montante do capital social em que se traduzem as participações dos sócios presentes e representados, a fim de ser apurada a sua representatividade social, para certo tipo de deliberações.

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