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Transformação de Sociedade por quotas em anónima

A Transformação de sociedades comerciais traduz- se na modificação do tipo societário.

Nos termos dos números 1 e 2 do artigo 130.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), pode uma sociedade constituída sob um dos tipos enumerados no n.º 2 do artigo 1.º do CSC (sociedade por quotas, sociedade anónima, em nome coletivo e em comandita simples ou por ações), adotar posteriormente um outro desses tipos, bem como pode uma sociedade constituída nos termos do artigo 980.º do Código Civil posteriormente adotar algum dos tipos previstos no n.º 2 do artigo 1.º do CSC, acima referidos.

Uma sociedade não poderá transformar-se, nos termos previstos nas alíneas do n.º 1 do artigo 131.º do CSC, se o capital não se encontrar integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; do balanço da sociedade a transformar resultar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal; se à transformação se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação ou, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver havido emissão de obrigações convertíveis em ações ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas. Estes factos ou circunstâncias não são cumulativos mas alternativos, bastando, portanto, a verificação de um deles para que a transformação não possa realizar-se.

Requisitos prévios da Transformação da Sociedade por Quotas em Sociedade Anónima

Se o capital social da sociedade por quotas for inferior ao mínimo legal exigido para a constituição de uma sociedade anónima, deve ser deliberado um aumento de capital, pelo menos, para o mínimo imposto para esse tipo legal de sociedade, que é de 50 mil euros, devendo a deliberação dizer como e por quem é efetuado o aumento.
Em regra, se o número de sócios existentes na sociedade por quotas for inferior a cinco (número mínimo de acionistas exigido, regra geral, para a constituição de uma sociedade anónima) verifica-se a necessidade da entrada, para a sociedade, de novos sócios que entrarão por via do aumento, para perfazer o mínimo legalmente estabelecido para o novo tipo societário (Sociedade Anónima).

Quais são, em princípio, os documentos necessários para registo da transformação?

• Ata de deliberação da transformação;
• Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (nos casos em que, para além da alteração do tipo legal, se pretende a alteração da firma/objeto/sede);
• Balanço que serviu de base à deliberação e respetiva ata de aprovação (se não for aprovado na ata em que é deliberada a transformação);
• Relatório justificativo da transformação, elaborado pela administração da sociedade;
• Relatório favorável à transformação, emitido por ROC (caso não se seja ou não possa ser dispensado por acordo expresso e unânime dos sócios);
• Estatutos pelos quais a sociedade passará a reger-se;
• Declaração de aceitação, emitida pelo órgão de fiscalização nomeado, relativa ao exercício da fiscalização no primeiro mandato (no caso de a sociedade resultante da transformação ser uma sociedade anónima).

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